про твої фінанси

Розширені перспективи: як стати міноритарним акціонером

Інвестиції в акції компаній можуть стати хорошою можливістю розширити власний бізнес. Однак при входженні в капітал іншого бізнесу варто правильно підійти до способу придбання акцій і до розміру пакета акцій, щоб убезпечити себе, як власника частини компанії, від претензій з боку інших акціонерів.


Короткий зміст і посилання по темі

  1. Хто такий міноритарій?
  2. Права міноритарних акціонерів
  3. Способи купити міноритарний пакет акцій

Отже, сталося. Ваш бізнес успішно процвітає, приносячи добрі дивіденди. Перспективи - також дуже райдужні. А це означає, що саме час подумати над можливостями вкладення отриманого прибутку. Одним з варіантів можуть стати інвестиції в невеликий пакет акцій якої-небудь компанії. Причому, вибір залишається за Вами - в який сектор економіки увійти, і яку частку акцій викупити. Сьогодні на ринку є безліч компаній, готових залучити так званого портфельного інвестора, продавши йому 5-10% акцій. Існує три основних способи придбання акцій компаній в Україні: 1. Укладення договору купівлі-продажу акцій. 2. Придбання акцій на біржі. 3. Придбання пакета внаслідок приватного розміщення.

Prostobiz.ua вирішив вивчити, які права міноритарних акціонерів в Україні, а також розглянути докладніше всі варіанти входження в капітал підприємства.

Хто такий міноритарій?

Основними законами для інвестиційного ринку є Закон «Про акціонерні товариства», Закон «Про цінні папери та фондовий ринок» та Закон «Про інститути спільного інвестування». «Жоден з них не визначає такий термін, як міноритарний інвестор. На практиці під цим терміном мають на увазі інвестора, який володіє пакетом меншим, ніж контрольний (50%+)», - зазначає заступник директора департаменту корпоративних фінансів КУА «Кінто» Костянтин Пересєдов.

До речі, в Україні немає спеціального закону чи іншого нормативного акту, що окремо регулює операції з акціями, в тому числі, операції щодо купівлі міноритарного пакету акцій. За словами радника ЮФ «Василь Кисіль і Партнери» Анни Бабич, закон не містить визначення «міноритарний пакет акцій» або «міноритарний акціонер».

«Розуміння того, чи є акціонер міноритарним, завжди залежить від того, який розмір пакетів у інших акціонерів і чи є вони пов'язаними особами (діють спільно). В цілому, «міноритарним блокуючим пакетом» можна назвати пакет 25% + 1 акція, оскільки таким пакетом відповідно до закону про господарські товариства можна блокувати прийняття рішень про зміну статуту товариства (в тому числі, зміну розміру статутного капіталу) і про припинення діяльності товариства», - зазначає експерт.

Відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», коло питань, які можна блокувати таким пакетом (достатньо 25% рівно), розширено (включені також питання зміни типу акцій, розміщення акцій, анулювання викуплених акцій). Будь-пакет меншого розміру також можна вважати міноритарним (якщо тільки всі інші акціонери не володіють ще меншими пакетами і при цьому не діють спільно).

Юристи відзначають, що при певних умовах пакет в розмірі 25% може бути контрольним і його придбання може вимагати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на економічну концентрацію.

Права міноритарних акціонерів

Кожен акціонер, згідно з новим законодавством для акціонерних товариств, має такі права:

  1. Участь в управлінні акціонерним товариством (голосування на загальних зборах акціонерів, участь у виконавчих органах товариства);
  2. Отримання дивідендів (пропорційно його частки в капіталі товариства, якщо збори прийняли рішення про нарахування та виплату дивідендів);
  3. Отримання частини майна товариства у разі його ліквідації (після того як виконані всі зобов'язання перед працівниками, кредиторами і державою)
  4. Отримання інформації про господарську діяльність товариства;
  5. Переважне право на покупку акцій додаткової емісії (захист від розмиття пакета);
  6. Право вимагати викупу мажоритарієм акцій за їх ринковою вартістю в разі, якщо міноритарний акціонер проголосував проти рішень про додаткову емісію, злиття, поглинання або здійснення значного правочину.

Крім цього, при консолідації деякої кількості акцій, міноритарний акціонер також має додаткові права:

  1. Пропозиції акціонера, який має 5% + акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного зборів за умови, що вони були внесені не пізніше, ніж за 20 днів до проведення зборів.
  2. Власники 10% + акції мають право вимагати скликати позачергові збори акціонерів.
  3. Акціонери з пакетом акцій 25% + можуть блокувати рішення зборів з питань внесення змін до статуту товариства та його ліквідації.
  4. Володіння пакетом 40% + дозволяє міноритарію заблокувати проведення загальних зборів акціонерів (кворум складає 60% + 1 акція).

Способи купити міноритарний пакет акцій

Як вже було зазначено, придбати міноритарний пакет акцій можна за допомогою таких дій.

По-перше, домовитися з власниками бізнесу особисто і укласти договір купівлі-продажу пакету акцій. «Укладається договір купівлі-продажу цінних паперів з обов'язковою участю ліцензованого торговця цінними паперами, де вказуються всі умови угоди. Згідно з цією угодою покупець перераховує продавцю кошти і в свою чергу отримує цінні папери (для цього у покупця повинен бути відкритий рахунок в цінних паперах у зберігача цінних паперів) », - зазначає Костянтин Пересєдов.

Без участі торговця можуть здійснюватися такі операції: дарування та спадкування цінних паперів; операції, пов'язані з виконанням рішення суду; придбання акцій відповідно до законодавства про приватизацію.  

По-друге, можна купити акції підприємства що Вас цікавить на біржі (найбільші біржі в Україні - ПФТС і Українська біржа). Проблема в тому, що акцій які Вас цікавлять на біржі може не виявитися, а навіть якщо вони там і є, то їх може бути занадто мало (тобто, Вам, наприклад, необхідний пакет 5%, а на біржі Ви можете знайти тільки 2% акцій, які Вам цікаві). Якщо акцій у вільному обігу недостатньо, то покупцеві доведеться звертатися з пропозицією про покупку до мажоритарних акціонерів компанії. Для покупки необхідних Вам акцій доведеться звернутися до торговця цінними паперами, який працює на біржі.

Але є третій варіант

Третім (і найменш поширеним в Україні) способом стати міноритарним акціонером є участь потенційного інвестора в приватному розміщенні (private placement).

Ініціатором приватного розміщення зазвичай виступає сама компанія-продавець, а точніше, її власник. Як правило, для виконання цього проекту залучається інвестиційний банк, який консультує компанію з приводу доцільності та своєчасності залучення капіталу шляхом приватного розміщення, найбільш імовірної ціни розміщення, необхідності реструктуризації бізнесу перед розміщенням і проведення якісного та всебічного аудиту. Консультанти також готують інвестиційний меморандум, де детально описують бізнес і перспективи компанії, і поширюють його серед інституційних інвесторів. «Після цього з зацікавленими інвесторами проводяться переговори про умови угоди, і формується книга заявок. Нарешті, відбувається сама операція. При приватному розміщенні також зазвичай проводять формальний лістинг акцій компанії на фондовій біржі, що вимагає виконання додаткових технічних процедур», - каже Костянтин Пересєдов.

Приватне розміщення - непроста процедура, однак великі компанії на сьогоднішній день залучають інвестиції саме за допомогою приватних розміщень. Як правило, угоди приватних розміщень займають 3-6 місяців, а іноді і більше. Все залежить від самої компанії (перш за все, якості корпоративного управління, юридичної структури та фінансової звітності), інвестиційного банку та інвесторів.

До того ж, це найдорожчий варіант входження в капітал компанії, оскільки Ви формуєте пропозицію викупити акції за певною ціною, проте ще кілька потенційних покупців також формують свої пропозиції. Тому при зацікавленості у входженні в капітал компанії Вам доведеться сформувати найбільш високу ціну, щоб перемогти пропозиції конкурентів.

Як правило, приватні розміщення компанії вважають за краще проводити на закордонних біржових майданчиках (Варшавська, Лондонська, Франкфуртська або Нью-Йоркська фондові біржі), щоб залучити в портфельні інвестори багаті іноземні фонди.

Як би там не було, при вирішенні інвестувати свої кошти в міноритарний пакет акцій Вам доведеться обзавестися грамотним юридичним консультантом і вибрати кваліфікованого торговця цінними паперами. Ці партнери допоможуть Вам в морі вітчизняного бізнесу вибрати правильний напрямок і професійно оформити угоду.

 



Хочете отримувати повідомлення на ваш email, коли ми опублікуємо нові статті?

також стежити за оновленнями сайту можна в Facebook Instagram Twitter Viber Telegram

Горячие предложения

UniGroup

Кредит под 1,5% в месяц. Под авто, квартиру, дом, нежилое помещение

Сумма: от 30 000 до 15 000 000 грн.

Срок: от 1 месяца до 10 лет

Без выписки и перерегистрации

Киев, Киевская обл. до 60 км

Miloan.ua

Кредит онлайн на карту. Бесплатно до 12 000 грн.

Сумма от 500 до 15 000 грн.

Срок: от 1 до 30 дней

Возраст: от 18 до 69 лет

Без звонков и фото!

Корисні статті з даної тематики

© 2015–2020

ТОВ «Простобанк Консалтинг»

Код ЄДРПОУ: 35454764

Адреса і телефон «Простобанк Консалтинг»

Email: info@prostobank.com